Analyse et portée de l’Arrêté royal n°4 portant des dispositions en matière de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre le COVID-19

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Dans le cadre des pouvoirs spéciaux et temporaires qui lui sont conférés dans le cadre de la gestion de la lutte contre la pandémie du COVID-19, notre gouvernement a voté un 4ème arrêté royal, publié ce 9 avril 2020 au Moniteur Belge.

Ce 4ème arrêté royal concerne le droit des sociétés et des associations et institue diverses mesures, optionnelles, relatives à l’organisation et à la tenue des assemblées générales (qu’elles soient ordinaires, spéciales et extraordinaires) et des réunions des organes d’administration collégiaux de toutes les sociétés, en ce compris les associations sans but lucratif, les fondations, les organismes de placement collectif et les personnes morales de droit public.

L’objectif de cet arrêté est principalement de réduire drastiquement la présence physique de participants à l’assemblée générale, laquelle se tiendra ainsi en « comité réduit » (avec les membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, les membres du bureau de l’assemblée, le commissaire et l’éventuel mandataire unique) et pourra, si elle ne doit pas être constatée par acte authentique, se tenir à distance (par exemple, par conférence téléphonique ou vidéo).

Décortiquons ce 4ème arrêté ensemble.

Il convient tout d’abord de rappeler que ces mesures sont temporaires et sont applicables aux réunions et assemblées qui doivent ou auraient dû se tenir ou dont la convocation devait encore être envoyée entre le 1er mars 2020 et le 3 mai 2020. Cette date de fin est susceptible d’être modifiée si le confinement devait se prolonger.

Bien évidemment, les réunions et assemblées qui ont déjà été organisées ne sont pas concernées par l’arrêté royal. Par contre, les convocations déjà envoyées peuvent être modifiées pour bénéficier des nouvelles mesures contenues dans l’arrêté royal.

Concernant l’organisation concrètes de leurs assemblées générales, les administrateurs ont deux options :

  • Soit ils décident de maintenir leurs assemblées conformément aux modalités particulières contenues dans l’arrêté royal ;

Dans cette première hypothèse, les administrateurs, par le biais de l’organe d’administration, peuvent imposer aux participants à toute assemblée générale d’exercer exclusivement leurs droits soit en votant à distance avant l’assemblée par correspondance (au moyen d’un formulaire mis à disposition ou publié sur un site internet), soit en donnant une procuration avant l’assemblée, le cas échéant à un mandataire unique désigné par l’organe d’administration.

  • Soit ils décident de reporter leurs assemblées à une date ultérieure (et ce même si elles ont déjà fait l’objet d’une convocation).

Dans cette seconde hypothèse, l’arrêté prévoit un report de dix semaines pour un certain nombre de délais légaux (par exemple, l’obligation de soumettre à l’assemblée les comptes annuels dans un délai de six mois suivant la clôture de l’exercice).

Les seuls cas dans lesquels cette faculté n’est pas octroyée sont :

  • En cas d’application de la procédure de la sonnette d’alarme si l’actif net est négatif ou menace de le devenir;
  • En cas de convocation du commissaire ou d’actionnaires ou de membres conformément aux dispositions du nouveau CSA

N’hésitez pas à contacter l’un de nos avocats si vous aviez besoin d’accompagnement juridique dans le cadre des mesures établies ci-dessus à l’adresse suivante : info@lex4u.com.

Les divers documents relatifs à la tenue des assemblées générales susmentionnées sont disponibles sur le site suivant : https://covid19support.legal/login

Frédéric Dechamps & Sophie Forestini, avocats chez Lex4u


Article 4 §3 de l’arrêté royal n°4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19

Qui s’organisent plus précisément conformément à l’article 8 de l’arrêté royal n°4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19

Article 5 de l’arrêté royal n°4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19

Pour les assemblées devant faire l’objet d’un acte authentique, une seule personne doit se rendre chez le notaire ; voir les modalités précises à l’article 6§4 al.2

Article 6 §1 de l’arrêté royal n°4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19

L’arrêté assouplit donc les mesures visées par l’article 7:137 du nouveau CSA puisqu’il ouvre la possibilité de tenir une assemblée générale à distance par l’intermédiaire d’un moyen de communication électronique sans autorisation statutaire.

Articles 1 et 4 §1 de l’arrêté royal n°4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19

Article 4§2 de l’arrêté royal n°4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19

Article 6 §1 1° de l’arrêté royal n°4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19

Article 6 al.2 de l’arrêté royal n°4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19

Article 6 §1 2° de l’arrêté royal n°4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19

Article 7 §2 de l’arrêté royal n°4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19

Article 7 §3 de l’arrêté royal n°4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19

idem

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