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20 février 2020

Nouveau CSA : Bonjour Patrimoine, Adieu Capital Social

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Avocat associé

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L’une des dates phares du Nouveau Code des Sociétés et des Associations (« CSA ») était bien le 1er Janvier 2020. Concrètement, qu’est-ce qui change pour votre SPRL à partir de cette date si vous ne l’avez pas encore mise en conformité avec le nouveau Code ?

–>Les dispositions obligatoires du CSA sont dorénavant applicables à votre société, même si elle emprunte encore la forme d’une société privée à responsabilité limitée.

Mais… Quelles sont les dispositions obligatoires du CSA ?

La notion de capital social disparaît et emporte avec lui les notions de capital souscrit et de capital libéré. Cela signifie concrètement que votre capital et votre réserve légale seront transformés en un « compte de capitaux propres statutairement indisponible ».

La partie non libérée du capital sera, quant à elle, convertie en un compte d’actif « contribution non demandée ». On parle donc dorénavant de « mouvement de capitaux » (et non plus de réduction de capital)

Si par exemple les apports ne sont pas prévus dans vos statuts, vous devrez modifier vos statuts et vous mettre en conformité avec le nouveau Code pour permettre le versement d’un nouvel apport au patrimoine de votre société.

De facto, puisqu’il n’y a plus de capital, il n’est plus protégé. Les créanciers n’ont donc plus l’assurance que la société dispose de liquidités nécessaires pour honorer leurs paiements. De nouvelles règles concernant la distribution des bénéfices ont fait leur apparition.

Depuis le 1er janvier, les créanciers de la société seront protégés grâce au double test de l’actif net (article 5:142 CSA) – qui empêche les actionnaires de procéder à une distribution de dividendes en cas d’actif négatif – et de liquidité (article 5:143 CSA) des paiements étalé sur 12 mois. Ce double test permettra à la société d’assumer pleinement le paiement de ses fournisseurs.

Il appartiendra à l’organe d’administration d’effectuer le double test, pour chaque distribution, avant de pouvoir y procéder.

Puisqu’il n’y a plus de capital social, la responsabilité des administrateurs s’en retrouve accrue.

Depuis le 1er janvier, l’administrateur devient personnellement responsable de la différence entre la valeur du capital de la société et le montant effectivement souscrit. Vous pouvez facilement évaluer cette responsabilité à concurrence du montant non souscrit du capital de votre société.

N’hésitez pas à contacter l’un de nos avocats pour vous accompagner dans la transformation de votre SPRL en une SRL conforme au nouveau code à l’adresse suivante : info@lex4u.com

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